第三十军集团的核心人物当属原东北军将领魏益三。这位1887年出生在河北藳城中农家庭的军事人才，在家中排行老大，从小读书就很出色。他先后进入保定陆军小学和保定陆军师范学堂学习。辛亥革命时期，魏益三曾参与河北起义，后来因行动暴露被迫回到家乡加入民团。民国成立后，他又考进保定军官学校专攻炮兵专业，从此走上职业军人的道路。
魏益三是个特别爱学习的人。在那个战乱不断的1910年代，当时共和派和保皇派打得不可开交，但魏益三在这样混乱的时局下依然努力提升自己。他当兵的时候还坚持在陆军大学读书，同时还在保定军校当兼职老师，后来成为蒋介石军队陆军次长陈诚的启蒙老师。1919年12月从陆军大学毕业后，魏益三被安排到西北军第3混成旅做参谋工作，之后跟着部队去了外蒙古的首都库伦。
1920年9月，被苏联红军击败的两万多白俄残兵突袭库伦。在当地百姓帮助下，第三混成旅苦战两周，最终打退敌军。魏益三因战功突出升任骑兵第四团团长。但因兵力悬殊，1921年2月库伦最终失守。魏益三被苏联红军收留后送回中国东北，经陆大四期同学郭松龄引荐，到张作霖的卫队混成旅担任中校参谋长。
第一次直奉战争时，魏益三用实战表现向张作霖这帮大老粗展示了军校优等生的带兵本事，战后就当上了第39团团长。这小子既懂炮兵战术又会制定作战方案，没多久就一人担起好几个重要职位，在奉军里混得风生水起。等到张作霖打赢第二次直奉战争，派兵进关驻扎时，魏益三已经当上了关内驻军的少将参谋长兼炮兵司令。虽说这官听着威风实际没啥实权，可好歹算是他年轻时候混到的最高职位了。
郭松龄在第二次直奉大战中帮张作霖立下大功，让张作霖一口气拿下八个省的地盘。可打完仗分好处时，郭松龄连一个省都没分到，这让他起了取代张作霖的心思。虽然张学良很欣赏魏益三的本事，但魏益三最后还是站在了老上司郭松龄这边。可惜他俩虽然都支持起兵造反，却配合得稀里糊涂，结果把造反的大事给搞砸了。
事情一开始就出了问题。魏益三太大意，没按照郭松龄的安排行动，错过了派高纪毅的第19旅出关端掉张作霖老窝的机会，让活捉张作霖的计划泡汤，这场兵变最终演变成了奉系军阀的内斗。后来郭松龄也犯了错，不听魏益三的建议去拉拢汤玉麟、阚朝玉这些东北军将领一起反张，结果兵变迅速失败，郭松龄夫妇兵败被俘，最终丢了性命。
郭松龄遇害后，魏益三手底下还管着好几万人的东北军第三军团十军。听说郭松龄死了，士兵们都很泄气，不少人嚷嚷着要放下枪杆子各回各家。但魏益三不甘心认输，带着部队撤进关内。后来通过国民一军副司令孙岳牵线，他带着部队投奔了冯玉祥的国民一军，部队番号改成了国民四军，下辖一个师加一个旅。冯玉祥为了表示关心，还特意给魏益三送了五万块钱慰问金。
但冯玉祥的国民一军当时在平津地区穷得揭不开锅，没过两个月就说要去西北发展，更别提给国民四军发军饷了。魏益三以前在张作霖手下拿惯了高薪，哪想到跟了冯玉祥这么不靠谱，干脆就另谋出路。他在保定靠倒腾物资勉强维持了一阵子，后来看到吴佩孚的直系军阀正在扩军，就跑去投奔。为了表忠心，魏益三还跟着吴佩孚的部队去打冯玉祥的南口战役。打完仗后，他收编了不少冯玉祥的败兵，手下兵力一下子膨胀到7万多人。
魏益三虽然帮吴佩孚立了大功，但当时吴佩孚正和张作霖结盟，在论功行赏时，吴佩孚的参谋给他出了个馊主意，说为了给张作霖留面子，不能给魏益三太高的封赏。吴佩孚还真采纳了这个建议，只给魏益三封了个中将，这让魏益三心里特别不爽，又起了跳槽的心思。刚好这时候北伐军打到了吴佩孚的老巢，拿下了武汉，吴佩孚急忙派魏益三南下，想拼死一搏。
1927年夏天宁汉分裂时，魏益三和副军长老部下彭振国闹翻了。魏益三带着两个师投靠蒋介石，彭振国则带着一个师留在武汉那边。当年冬天，武汉唐生智势力垮台后，分开的两支第三十军才重新合并。打了败仗的彭振国只能丢下部队逃回东北老家。1931年九一八事变后，彭振国当上辽宁抗日义勇军第一军团司令，带领7万东北军民抗击日军，后来撤到热河继续抗战。新中国成立后，他被安排到江西省地矿局工作。
魏益三重新掌握兵权后，带着部队继续往北打，重新夺回了河北老家。他把手下的骑兵旅扩建成教导师，让刘凤池当师长，这个师归新桂系控制的第四集团军管。到1928年年底全国军队整编时，第三十军先是被缩编成第四集团军第11师，后来又改叫第54师。新桂系的李宗仁、白崇禧本来想用前敌指挥部参谋长王泽民（1965年在台湾去世）和原来的骑兵旅长刘凤池（1950年去世）换掉魏益三，但没想到才过一个月新桂系就垮台了，魏益三这次又是有惊无险地保住了自己的部队。
1929年夏天唐生智重新掌握兵权后，就在背地里联络各地军阀准备对抗蒋介石。虽然魏益三之前在武汉时跟唐生智有过节，但还是接受了对方给的第五军军长职位。可等到唐生智真的起兵反蒋时，魏益三却选择观望，眼睁睁看着唐生智的部队很快被打垮。魏益三这种投机取巧的做法也没落着好，后来因为私接唐生智任命的事被蒋介石逼着辞职。临走前他把部队交给老部下兼远亲郝梦龄，嘱咐他要帮着儿子魏我威管好第54师。
郝梦龄，别名锡九，和魏益三同是藳城人，比魏益三小11岁。他家里穷，又不愿意打工受老板压榨，就跑去奉军当兵。因为和魏益三沾点亲戚关系，加上干活卖力，魏益三推荐他去保定军校学习。毕业后他一直跟着这位贵人，升官特别快，27岁当团长，28岁做旅长，29岁就当上了师长，在北伐军的将领里算得上年轻有为。
魏益三离职后，第54师划归讨逆军第九军管辖，由郝梦龄担任师长，魏我威任副师长。该师下设三个旅，分别是第160、161、162旅，旅长依次是张鸾诏、王育德和李大同。第九军还有个第47师，也是收编的北洋旧部。当时在蒋介石手下当差的人都明白，要想站稳脚跟就必须保住自己的部队不被吞并。所以中原大战期间，这两个师都尽量避免硬拼，倒也相安无事。1931年1月，因为第一次围剿江西红军失败，第九军也被调往江西，参与第二次围剿行动。
第二次围剿时，47师遭到红军沉重打击，54师在郝梦龄谨慎指挥下暂时没受损失，但好景不长。1931年7月第三次围剿中，54师独自向龙冈进军，走了五六天刚到良村，就听说47师在莲塘被红军包围了。郝梦龄召集旅长、团长们商量对策，魏我威年轻气盛，坚持要去救援，说拼死一搏才有活路。郝梦龄想到47师师长上官云相是自己军校同窗，不救实在说不过去，最后只得同意了这个冒险计划。
第54师刚离开良村不久，上官云相就带着第47师的残兵逃到良村，还把红军主力部队引了过来。上官云相见到郝梦龄就说："兄弟，你先顶着，我先撤了！"说完就溜之大吉。老实的郝梦龄只能咬牙下令应战。由于54师毫无准备，队伍还保持着行军时的纵队队形，根本来不及展开部署。魏我威见情况紧急，带着参谋长刘家麒和特务连冲到前线指挥，结果被红军击毙，同时阵亡的还有第160旅旅长张鸾诏。
郝梦龄见部队溃不成军，只能剃掉胡子假扮伙夫，跟着败兵一起逃了出来。第161旅旅长王育德、第162旅旅长李大同、参谋长刘家麒和参谋赵子立等人也都逃回了永丰的师部。后来清点人数，发现全师折损过半。战斗结束后，第54师还是保持三个旅的编制，分别由汪醒吾、刘书春和郭子权担任旅长。郝梦龄打了败仗后主动提出辞职，但上头没同意，魏益三也鼓励他打起精神，别把这个师白白送给蒋介石的部队。
良村战斗结束后，54师休养了一段时间，随后被派到安徽，划归国民党军中路军第五纵队。他们的任务是从罗田、英山方向攻打红四方面军。后来红军大部队转移了，54师就留在当地，专门对付在这一带打游击的红28军82师。1933年7月，在碎石山交战时，54师162旅追赶红军时遭到红82师反击，旅长郭子权也在这次战斗中阵亡。
第54师的士兵多数是来自河北和东北的壮汉，在南方山区打常规战斗还算可以，但对付游击战就完全不在行了。1934年3月葛藤山那场仗就是个例子：当时161旅在安徽金家寨跟徐海东带领的红28军交手，结果被红军调虎离山，从背后突袭。这一仗打得够惨，整个旅有1600多人被红军活捉，旅长刘书春被俘后也没能保住性命。消息传到郝梦龄耳朵里，把他气得直接病倒了。更倒霉的是，他在罗田的师部随后又遭到红军突袭，全师的军饷被抢走七千大洋，他自己也差点被红军抓了俘虏。
1934年12月，红25军主力离开大别山向西撤退时，郝梦龄曾派一个旅的兵力追赶红军，但没能追上。后来因为当地已经没有红军主力部队，第54师就被调到西南地区，主要负责修建川滇和川黔两条公路，同时部队编制也被缩减到四个团。完成这些任务后，郝梦龄觉得自己该离开军队了，于是申请去陆军大学学习并获得了批准，第54师师长的职位就交给了刘家麒。
可没过多久，抗日战争全面打响。原本准备调往华北前线的第54师要跟日本鬼子干仗。郝梦龄听说这事特别激动："当兵这么多年，净跟自己人打了，对国家一点用都没有...这回必须上战场打鬼子！"上头批准了他的请求，让他带着第九军往北边开拔。十月初部队坐火车到了太原，马上就被派到忻口前线阻击日军。可惜铁路运力不够，最后真正赶到前线参战的只有第54师。
10月12日这天，日军直接向第54师发起进攻。在战斗中，不仅第54师损失惨重，配合作战的独立第5旅和第21师也伤亡很大。为了夺回被日军占领的南怀化阵地，郝梦龄军长和刘家麒师长亲自到前线指挥作战。不幸的是，他们刚离开防御工事就遭到日军猛烈射击，两人都壮烈牺牲。后来由孔繁瀛旅长（1993年去世）接替指挥第54师，一直坚守到11月初才从忻口战场撤下来。这时全师原本1万人的部队，只剩下4000多人了。
忻口战役失败后，54师长期驻扎在晋南前线，先后参加了冬季作战和晋南战役。到1943年1月，这支部队转移到了陕西宝鸡。这时部队里的河北和东北老兵基本都打光了，补充进来的大多是陕西和河南的新兵，师长也换成了黄埔六期毕业的史松泉。1944年11月，54师被空运到西南地区，换装了部分美式装备，还收编了新编24师的士兵。虽然番号上归嫡系的13军管辖，但实际上已经被蒋介石的中央军彻底收编了。
解放战争时期，美军用军舰把第54师送到东北，这支部队先后攻打过解放军控制的晋察冀和热河地区。1947年3月，他们又被调到东北增援，划归国民党第9兵团新3军指挥。1948年10月辽沈战役期间，第54师跟着廖耀湘兵团往西推进，结果在辽宁黑山和打虎山以东被解放军东北野战军彻底消灭。师长宋纬邦（黄埔军校第六期毕业）当了俘虏。就这样，这支原本出身东北军的叛变部队，在东北老家结束了它20多年的战争生涯。
最后说说第三十军（第54师）的老上级魏益三的晚年情况。1947年陈诚在东北整顿部队时，他也回去待过一阵子，但没啥作为就走了。1949年底，他参与了卢汉领导的昆明起义，学习改造后，1952年回到北京生活，做些参政工作。虽然儿子在内战中牺牲，但六十多岁的魏益三早已看开，最终在1964年于北京去世，享年77岁。